"外商独资-来料加工-内资公司" 三 种 企 业 经 营 形 式 比 较 分 析

一、"外商独资-来料加工-内资公司" 三种企业经营形式比较分析

〈一〉 从企业名称上看 来料加工厂的名称一般以"厂"结尾，如：东莞厚街溪头***厂。由于其名称没有在东莞市工商局办理名称核准登记，所以，在东莞的其他地方（如：虎门、长安等）和其他经济性质的企业中（如：内资公司、三资企业、股份有限公司等）均可重复使用此商号。而独资公司和内资公司的名称一定以"公司"结尾，如***（东莞）有限公司或东莞（市）***有限公司，其名称必须在东莞市工商局办理名称预先核准登记的动作，若有相同商号的，即我们通常说的查名重复，则不得办理登记。只有在没有重名的情况下，才可办理公司名称预先核准登记，经登记后的商号在东莞市辖区范围内不得重复使用，但不同行业的除外。 〈二〉 从公司性质上看 华南地区的来料加工厂的性质为集体企业，属中国非法人企业，来料加工厂不能实行独立核算，对外不能独立承担债务和享有债权。而内资公司或外商独资公司均以公司的注册资本为限对外承担债务，独立享有债权；同时，应按中国政府制度的财务会计制度实行独立核算，建立会计制度，所以为中国法人企业。 〈三〉 从适用国家法律上看 国家一直没有对"三来一补"企业正式立法，对其管理规定主要由国家计委、国家经贸委、国家外经贸部、海关意署等部门制定的行政法规、规章及一些红头文件，十分复杂、混乱和不稳定，对外商投资利益的保障缺乏法律依据；而对外商独资企业（即通常说的独资企业），国家是通过立法的方式，在法律上正式确认外商独资公司的法律地位。目前，适用外商独资企业主要法律有：《外商投资企业法》和《实施细则》、《企业法人登记管理条例》和《实施办法》、《外商投资产业指导目录》，三资企业的税后纯利可以汇往国外的投资商或股东，对外商投资利益有法律上的保障；内资公司则适用《公司法》及《实施细则》。 〈四〉 从法定代表人来看 由于来料加工厂是不具备法人资格的企业，所以其营业执照上登记为企业负责人，而且来料加工厂的企业负责人均为中方担任；而外商独资公司依法具有法人资格，所以营业执照上的法定代表人可由外方担任；内资公司则至少有两名国内身份证的股东，法定代表人为国内人士，外商若借国内人头注册内资公司，处理好利益关系是关键。 〈五〉 从会计角度比较 来料加工厂没有健全的财务会计制度，账务管理相对松散， 不依会计账课税，其加工厂收入主要以工缴费方式汇入，且不要开发票，但申请免税时，税务局要查账；而独资公司要建立健全的财务会计制度，税务局以财务账作为课税依据，并根据企业实际情况，必须由中国注册会计师出具验资报告和审计报告；其收入以销售产品的全价计算，须开发票，符合国税局要求的一般纳税人，还可以开具有抵扣作用的增税专用发票；内资公司也要求设立完整会计账务，一般都不具备增值税一般纳税人资格，公司要申请一般纳税人，开出17%专用发票难度较大。 〈六〉 从内外销角度来看 来料加工厂代加工产品未经批准是绝对不能做内销的，当然，其生产所需原材料在未经批准的情况下，也不得在国内采购，所以来料加工厂实际只能加工保税货物。在华南，转厂是视为间接外销而并非内销。独资公司依经营范围的情况可申请内销，其原料可进口或国内解决。非鼓励类产品申请内销，一般进口设备要征关税及增值税，也可采取国内购买设备方法避税。内资公司是内销的首选，根据国家商务部现行规定，内资企业（含个体工商户）申请自营进出口业务，对企业已没有注册资本限制（直接可经相关部门申请自营进出口经营权）。 〈七〉税务方面，可列下表进行对比： 税项 来料加工厂 独资企业 内资公司 增值税 税率6%，每个生产品合同核销后，向国家税局申请免征税，平时进行零申报。 税率17%，执行"免、抵、退"直接出口收入大于50%时，直接出口收入所耗用国内原料，水电费，运费等的进项税，可向国税局申请退税。 小规模纳税人按收入4%或6%计征；年营业额在100万或180万以上可申请一般纳税人，购买17%增值税发票。 企业所得 税 按企业加工的1.5%征收，试产期也有按人头计征。 实行"二免三减半"优惠政策，从获利年度开始计，头两年免税，第三至五年按12%征税，第六年开始按27%征税，对认定为出口型企业或高新技企业的，仍可享受15%的优惠税率，利润再投资，可退所交税款40%。 小规模纳税人按营业额的1.5%或2%计征；一般纳税人按账面利润的18%、27%、33%计征。 个人所得税 国内员工起征点为1200元，外籍员工起征点为4000元。 同"三来一补" 同左 房产税 "来料加工"外商少有买房地产。 按房产余额1%或按房租12%计征，东莞地区有免征或缓征。 同左 印花税 按账簿或发票、合同、注册资本等的一定标准计征。 同"来料加工" 同左 社会保险费 东莞地区按员工人头一定比例上缴，由单位和员工共同负担。 同"三来一补" 同左 〈八〉从外汇管理方面看，"来料加工"加工费汇入外贸公司外汇结算账户，扣减20%-30%工缴费汇差后转入工厂人民币账户，所以来料加工只能开人民币账户，不得开立外币账户；外商独资公司的资本金按外经委批文上的结汇总金额汇入公司资本金账户，凭支出凭证结汇，货款按出口报关金额扣除进口料值后余额汇入公司结算账户，可自由结汇支取，不受限制。东莞目前的外汇收汇政策，仍然实行差额核销政策。 〈九〉从海关管理上看，外商独资及"来料加工"的免税设备及料件均受海关监管，海关账均要求按《东莞海关关于企业账簿、单证设置的管理规定》设置，并不定期检查；但从当前的实际情况看，海关对来料加工的监管力度会加强。内资公司委托外贸公司办理进出口手续，则没有海关业务上的烦恼。 〈十〉从对外投资和融资角度来看，外商不能以来料厂名义购买土地和厂房，也不能以来料厂名义对外再投资或持有股份，其设备和其他长期投资不能办理抵押来申请贷款，也不能向银行申请产品出口抵押等短期融资。外商可以独资公司名义购买国有土地及配套厂房，也能够以独资公司的名义对外进行再投资或持有其他三资企业股份，属独资公司的合法财产，可向商业银行申请抵押贷款，并能向银行申请出口抵押等短期融资业务等。来料厂在大陆是不能申请成为上市公司，国家鼓励有实力的外资企业设立股份有限公司到深、沪两地上市，国家相配套的政策、法律法规已出台，目前在深、沪两地股市已有外商投资企业上市的试点。 〈十一〉从国家财政收入角度来看，来料加工厂缴纳工缴费给地方，国家税局得不到税收，国家从政策上不鼓励外商投资"三来一补"企业，而倾向"三资企业"。从发展的角度，"三来一补"企业将会被"三资企业"取代。 〈十二〉分支机构的设立 由于来料厂是非法人经济组织，不具备法人资格，所以，不得设立分支机构，更不得设分厂，独资公司和内资公司则可以在不同辖区（城市）设立办事处或分公司。

二、"来料转独资"操作流程

1、 设立新的独资公司 境外公司设立→独资公司工商局名称核准→制作章程、可行性报告等文件→上报企业所属外经办 →向外经贸局申请红头批文和批准证书 → 向工商局申领营业执照→技术监督局申请法人代码证→刻章→外管局申请外汇登记证→外汇、人民币开户→税务登记→财政登记 2、 海关备案并注明从哪家来料厂转入设备及设备清单。 3、 来料加工厂设备转入独资公司或来料厂设备解除海关监管； 如果独资公司申请国内销售权，设备可从国内购买或把来料加 工厂设备解除监管，独资公司再从来料加工厂购买设备，可作 国内购买设备。 4、 新独资公司海关及外经委验厂； 主要检查独资公司是否有生产设备，是否有独立的生产车间、仓库及办公室； 5、 汇入资本金到外汇账户； 6、 由会计师事务所作出验资报告，前三个月出资不少于15%； 可以内购设备或进口设备出资； 7、 新独资公司签试产合同； 8、 来料加工厂最后一批设备转入独资公司。 9、 结束来料加工厂，注明其设备转到哪家独资公司并附转出设备清单。

三、"来料转独资"所应提供的资料

〈一〉、名称核准应提供的资料： 1、 境外投资公司注册登记证或商业登记证原件、复印件； 2、 独资公司法定代表人身份证、回乡证复印件，个人简历、1.5彩照4张、家庭地址及电话，联络员彩照4 张； 3、 投资公司印章、董事会成员名单、地址、电话（董事会成员至少由三人组成）； 4、 委托办理独资授权委托书； 5、 企业名称：拟出三个独资公司名称； 经营范围； 投资总额及注册资本； 投资总额的构成。 6、 独资公司需进口或内购设备清单； 7、 独资公司生产规模、年产值； 8、 独资公司进口或内购的主要原材料名称和数量； 9、 员工人数； 10、 厂房（场地）合同原件。 〈二〉、外经委报批应提供的文件； 1、 以上名称核准所需资料； 2、 工商局名称核准通知书； 3、 镇外经办签章的上报文（一式二份）； 4、 投资方银行资信证明原件2 份（存款余额受信额7 位数以上）； 5、 独资公司章程及设备清单，可行性报告，董事会决议； 6、 投资公司近三年资产负债表（非新设投资公司）； 7、 环保、消防及其它行业管理部门证明； 8、 行政部门所需其它资料。 〈三〉、工商局申请营业执照所需资料： 1、 以上外经委报批所需资料； 2、 外经委批文、批准证书； 3、其它相关文件。

四、"来料转独资"费用及时间估算

项目规划及申请到工商营业执照 注册资本0.8‰加其它杂费约2000元 资料备齐后一个月左右
代码证、外汇证、银行开户、税务登记、财政登记； 约1000元 约半个月
海关备案 2500元 1个月左右
来料厂设备转入独资厂 5000元左右 2个月左右
海关、外经委验厂 约半个月
签试产合同及海关备案 2000元左右 约半个月
合 计 12500元（注册费除外）5.5个月